Puede que a medida que tu startup crezca tengas necesidad de liquidez para lanzar nuevos productos y servicios o entrar en nuevos mercados internacionales. La ampliación de capital puede ser la solución a los nuevos retos. Te contamos en qué consiste, qué tipos hay y qué pasos dar para hacerla correctamente.
¿Qué es una ampliación de capital?
Una ampliación de capital supone el aumento del capital de una sociedad mercantil. La ampliación de capital se puede hacer de varias formas: emitiendo nuevas acciones, aumentando el valor de las acciones que ya existen o ampliando el capital con cargo a las reservas de la empresa.
¿Qué tipos de ampliación de capital existen?
Existen diversos tipos de ampliación de capital que se pueden clasificar en función de diversos criterios. Podemos distinguir los siguientes tipos:
- Con aportaciones dinerarias o con aportaciones no dinerarias. En el caso de las aportaciones dinerarias se amplía el capital de la sociedad con aportaciones de dinero en la cuenta de la sociedad. La aportación se puede hacer por los socios que ya tiene la sociedad o por socios nuevos, que se convertirán en accionistas. En el caso de las aportaciones no dinerarias (por ejemplo, bienes muebles o inmuebles), será necesario un informe previo de los administradores.
- Con emisión o no de nuevas acciones. Tal y como hemos citado anteriormente, la ampliación de capital se puede hacer por emisión de nuevas acciones o por aumento del valor de las acciones que ya existen.
- Con capitalización de deudas. Se trata de casos en los que se aportan los créditos que cada uno de los socios tiene con la sociedad.
- Con cargo a reservas. En este caso se amplía el capital con cargo a reservas de la empresa. Para poder hacerlo es necesario un balance que haya sido aprobado por la Junta General.
Además de lo anterior, en función del valor que se le dé a las nuevas acciones, se puede hablar de:
- Acciones a la par. Las nuevas acciones tienen el mismo valor nominal que las anteriores.
- Acciones sobre la par. Las nuevas acciones tienen un valor superior a las iniciales, es decir, se trata de acciones con prima de emisión.
- Acciones liberadas. Es el caso de las acciones que se emiten con cargo a las reservas de la sociedad.
¿Cómo proteger la participación de los socios fundadores?
En ocasiones creamos negocios con amigos, familiares y conocidos y no tomamos precauciones de cara al futuro. Esto supone que pueden suceder cosas como:
- Que un socio fundador se quiera marchar de la empresa al poco tiempo de empezar.
- Que se quiera dar entrada a nuevos socios y no estén claras las condiciones.
- Que un socio fundador quiera vender sus acciones o participaciones a un tercero.
La casuística es enorme, por eso, es necesario pensar en todo lo que pueda pasar y tomar medidas. Una de las medidas más eficaces es el pacto de socios. Un pacto de socios es un documento que se firma por los socios de una empresa para establecer una serie de normas internas y facilitar la resolución de conflictos.
En el caso de la ampliación de capital para hacer entrar a nuevos inversores en la sociedad, puede darse el riesgo de que la participación de los socios fundadores quede diluida y los socios pierdan peso en los procesos de toma de decisión.
Con el pacto de socios, los socios fundadores se podrán proteger en casos de ampliaciones de capital y establecer las condiciones en las que podrán entrar nuevos inversores, de manera que sigan manteniendo el control de la empresa.
Además de lo anterior, otra forma de proteger a los socios fundadores es mediante el derecho de suscripción preferente que supone la posibilidad de que los socios iniciales de la sociedad adquieran con preferencia las nuevas acciones que se emitan, en proporción al valor nominal de las acciones que ya posean.
Fases de una ampliación de capital
Una ampliación de capital supone una modificación de los estatutos de la sociedad, por lo que es necesaria la aprobación de la Junta General, pero, en algunos casos, es posible delegar la aprobación en el consejo de administración.
Los pasos a seguir para una ampliación de capital son los siguientes:
- Propuesta de ampliación. La iniciativa de la ampliación la realizan el consejo de administración, el administrador único o cualquier accionista que posea más del 5% de la sociedad. La propuesta de ampliación deberá anexar un informe de los administradores que explique en qué consiste y cómo se va a hacer la ampliación.
- Acuerdo de la junta. A continuación, se convocará a la Junta General para que apruebe el acuerdo. La propuesta de ampliación deberá figurar en el orden del día, junto con todas las características e información sobre la ampliación. Para la aprobación del acuerdo serán necesarias las mayorías que establece la Ley de Sociedades de Capital. Al final de la reunión de la junta se levantará un acta.
- Ejecución de la ampliación. En esta fase se realizan las aportaciones de los nuevos socios o de los antiguos, en las condiciones aprobabas por la Junta General.
- Elevación a escritura pública. El acuerdo de ampliación deberá elevarse a público mediante una escritura que se otorgue ante Notario. En la escritura se contemplará el contenido del acta de la reunión de la Junta General: composición y distribución del capital social y nueva redacción que se les da a los Estatutos Sociales.
- Inscripción en el Registro Mercantil. La escritura pública que establece la ampliación de capital se deberá inscribir en el Registro Mercantil que corresponda para que sea pública, de esta manera cualquier tercera persona podrá obtener información veraz sobre la sociedad.
Tal y cómo has visto son pasos sencillos que pueden dar la oportunidad a la sociedad de crecer, desarrollarse, lanzar al mercado nuevos productos y servicios, entrar en nuevos merados internacionales y, en definitiva, crecer y evolucionar.
